무릎베개라는 일상적인 상황에서 시작되는 관능적인 전개를 그린다. 연상의 여성에게 무릎베개를 받으며 풍기는 향기에 이끌려 서로 억누르지 못할 만큼 욕망이 커지고, 이윽고 성관계에 이르는 과정을 여러 장면에 담았다. 40명의 출연자가 각기 다른 무릎베개 경험과 그 뒤에 이어지는 질내사정 섹스를 긴 분량으로 선보인다.