육감적인 몸매의 여교사가 학업 부진, 몸 상태 악화, 부상 등 여러 고민을 안은 학생들을 펠라치오와 파이즈리, 마사지 등 독특한 방법으로 격려하고 돕는다. 학생을 생각하는 교사의 과외 수업이라는 명목으로 펼쳐지는 관능적인 상황극이다.